代 理 词
审判长、审判员：
内蒙古典泽律师事务所接受本案被告A公司的委托，指派我们作为该公司的代理人出席今天的庭审活动。经过法庭调查，结合本案的事实及法律的有关规定，就本案被告是否应当承担补偿责任提出以下代理意见，请人民法院在作出裁决时予以参考。
代理人认为，被告不应向原告支付任何补偿款项，理由如下：
一、原告等百余人不具备本案原告诉讼主体资格
我国《民事诉讼法》第一百零八条明确规定：“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”而本案中，原告等人既不是诉争路段的投资者、也不是该路段的实际使用者，因此，原告等人与案件没有任何关系，不具备原告的诉讼主体资格。具体理由如下：
1、百名原告与本案诉争路段没有任何权利义务关系。
该路段是由内蒙古交通厅于1960年投资修建，并由B县交通局地方道路管理站一直进行管理养护的，且该公路属于国家所有，不属于任何个人和单位所有。因此任何人无权就本路段主张任何权利。
2、原告等人以自己属于C公司原有股东，且诉争公路是由原告等人从1974至2000年投入大量人力、物力、财力修建的，属于原股东资产，与公司现有股东没有关系为由，向法院提起诉讼是没有任何事实和法律依据。
（1）案件审理过程中，原告提供的证据不足以证明诉争公路是由原告等人或是C公司修建。
（2）即使原告有证据证明诉争公路是由C公司修建的，原告等人也不具备本案中原告的诉讼主体资格。
首先，原告等人是以C公司原有股东为名义提起的诉讼，但早在2006年10月25日C公司原有股东就将其享有的公司股权全部转让给了张某、王某、李某三人。而这三人又在2001年7月1日将全部股权又转让给了赵某、朱某、范某三人，直到现在。根据我国《公司法》的规定，股东在股权转让后便不再享有公司的任何权利义务。既然股东的股权已转让，那么股东的所有权利包括公司资产也都转让给了新的股东，因此以上原告不再享有股东的任何权利与义务，无权就诉争公路提出任何主张。
其次，经代理人仔细核对，诉状中的百名原告中仅有20名曾经为B县C公司的股东，其余人员既不是公司的原有股东，也没有证据证明是该公司的职工，因此与本案没有任何关系。况且原告提供的第二组证据也证明原股东为40人，与本案的百名原告和事实上的40人严重不符，属于原告主体不确定，不适格。
最后，原告在诉状中表述，原告等人于1974年投资修建独家自有的进场公路。而实际上，本案百名原告中，在1974年时有近80%为未成年人，还有3岁、2岁的，怎么可能出现投资、修建、维护呢，因此原告所述不符合客观实际，缺乏事实依据和法律依据。
综上所述，原告不具备本案原的诉讼主体资格。
二、原告的起诉已超过诉讼时效
本案中，原告不具备诉讼主体资格，被告就此已做了详细的论述，但假使原告具备诉讼主体资格，其起诉也以超过了诉讼时效。
由于原告等人是以物权保护为由提起的诉讼，其起诉请求是判令被告给付补偿款。但实际上，该项请求属于物权保护中的债权请求权。根据我国《民法通则》第135及137条的规定，原告等人应当在知道或应当知道权利被侵害之日起两年内提起诉讼。由于部分原告是C公司的股东，因此不可能不知道被告于1998年已对该道路进行修建、养护、收费的事实。况且，原告田某在2000年还以C公司为原告，以同样的事实及理由起诉过被告。另，原告在诉状中也承认了早在2002年就知道被告占用原告的进厂公路，认为构成侵权。为此，原告在诉讼时效之内没有提起诉讼，时隔12年后才提起诉讼，早已超过了法律规定的诉讼时效。
三、原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据
原告的诉讼请求为：“判令被告给付原告因占用原告进场公路的补偿款”，而人民法院立案的案由是“物权保护纠纷”。根据最高院发布的《民事案件案由规定》的第五部分物权保护中并没有“补偿纠纷”这一案由，与本案最贴切的案由“财产损害赔偿纠纷”，代理人认为补偿与赔偿是有区别的，具体区别如下：
1、适用原则不同，赔偿适用的是过错原则，补偿适用的是公平原则。
2、适用的范围不同，赔偿适用于侵权或基于民事合同而引起的纠纷，而补偿仅适用于受益人因特定的法律关系而引起的纠纷。
3、承担方式不同，赔偿是按照过错责任的大小承担民事责任，即错责相等。补偿则是按照受益人的受益程序及经济状况等因素而决定，即无错无责。
4、性质不同，赔偿具有惩罚性，补偿具有公平性。
5、社会效果不同，赔偿体现了过错责任人应受到相应法律的惩罚，目的是维护经济秩序的健康发展及民事活动有的有秩进行，因“制”而“序”，是增强人与人之间相互信任的基础，补偿则体现了公正公平原则。
就本案而言，由于被告是通过合法的方式取得了争议路段的投资、建设、收费、养护权，因此不存在侵犯任何合法权利的行为。所以，被告不应承担任何赔偿责任。其次，由于被告是通过与政府签订协议的方式取得该段公路的投资、建设、收费、养护权，因此，即使需要补偿，也应当由政府对被拆迁或被占用主体给予补偿，而不是由被告给予补偿。况且，B县人民政府公路拆迁办公室于2008年5月27日为被告出具了一份证明材料，证明在2003年底，该路段的拆迁安置工作已全部结束。因此，被告就该路段与任何主体均不存在赔偿或补偿的法律关系。
四、原告的行为属于恶意诉讼，该案已经过审理
早在2009年，本案原告田某以B县C公司作为原告以本案被告为被告，以同样的诉讼请求、同样的事实及理由向B县人民法院提起过诉讼，且该案经过一审、二审及再审程序三级法院审理。再审法院以本案事实不清、适用法律错误为由裁定发回B县人民法院重审。在重审期间，原告B县C公司申请撤诉，2010年8月2日B县人民法院做出了准许撤诉的《民事裁定书》。在法院作出裁定后，以田某首的百名原告再次以同样的诉讼请求、同样的事实及理由向贵院提起诉讼。实属于恶意诉讼，因本案事实已经过审理，属于一事不再理。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。
综述以上事实，代理人认为，被告是通过合法的方式取得的诉争公路的投资、修建、收费权，该行为没有侵害任何人合法权利，不承担任何补偿或赔偿的义务。原告等人不具备本案中的诉讼主体资格，且其起诉早已超过诉讼时效，以田某为首的原告在以同一事实及理由就本案已经过一审、二审及再审程序三级法院审理后又向贵院提起诉讼，明显属于恶意诉讼，该案事实已经过审理。因此，请求人民法院依法驳回原告的起诉。
以上代理意见供合议庭评议时参考。
代理人：XXX律师事务所
XXX、XX律师
X年X月X日
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