一起股权转让纠纷案引发的荒唐闹剧

原告: 薛某

被告: A有限责任公司

案由: 股权转让纠纷

案情简介:

    2006年1月，原告薛某与赵某、钱某、孙某、李某、王某共六名股东共同出资设立被告A有限责任公司。公司注册资本为人民币300万元。原告以人民币出资，占注册资本的45%。

公司成立后经营至2008年初，原告称自己遭被告胁迫，要求其退股。2008年3月14日，公司召开了股东会，就原告撤股事宜形成了“撤股协议书”。按协议的约定，公司当时净资产估算为500万元，以每股价值5万元计，原告薛某所占的45% 股份比例可撤出资金225 万元，另加公司发放的贡献奖15万元，共计240万元。股款支付方式为分期支付，即2008年3月18日支付140万元，剩余100万元于2008年9月1日前支付。全体股东在协议上签字表示认可。同年3月18日，原告收到了第一笔退股金140万元，为了顺利办理股权变更登记事宜，公司于2008年8月8日再次召开股东会，决定同意将原告45%的股权分别转让给其余的五位股东，并分别签订了股权转让协议书。同日，A有限责任公司修改了章程，并办理了股权变更的相关手续。2008年9月10日被告收到第二期股款100万元（贡献奖15万）。        

上述协议履行完后，原告薛某对自己所得股款数额提出异议，薛某认为自己在2008年8月8日公司未办理变更登记之前仍是该公司的股东，根据2009年2月钱某与公司各股东签署的股权转让协议，该协议中规定的每股价格为8万元，而自己转让股权的日期为2008年8月8日，故也应按每股8万元的价格计算自己的股款，外加15万元的奖励，股款总额为375万元。目前，被告已支付了240万元，因被告尚欠135万元股权转让款没有支付，故向法院提起诉讼，要求被告方支付剩余135万元的股权转让款，并承担案件的诉讼费用。

争议焦点：

1.  原告所诉主体是否适格？

2.  双方股权转让的效力问题。

3.  原告诉请的法律依据和事实。

庭审交锋：

内蒙古典泽律师事务所接受被告A有限责任公司的委托，指派赵志忠律师为其代理人，赵律师针对原告刘某在起诉书中的诉请、事实理由及庭前收集的相关证据，结合本案的争议焦点发表如下代理意见：

一、原告诉请被告支付其股权转让款缺乏事实依据与法律依据，所诉主体错误。

本案中，股权转让的事实发生于原告与内部5名股东之间，股权受让人为除原告外的其他5名股东，而非被告A有限责任公司。况且被告作为独立的企业法人单位也不具备也不可能成为法定的股权受让主体。故原告请求被告支付股权转让款缺乏事实与法律依据，所诉主体错误。

二、原告诉称“2008年初被胁迫要求退股”与事实严重不符，本案被告内部股东间的股权转受让系双方完全自愿，严格按照法定程序办理，且已经工商行政部门登记备案，依法修订了公司章程，变更了股东名册，股权转受让法定程序全部终结，已产生法律效力，应受法律保护。

依据《公司法》第七十二条第一款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；第七十四条规定依照本法七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。依据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记，并应提供新股东的主体资格证明或自然人身份证明。具体到本案，原告与被告A有限责任公司及内部股东间严格按照上述法律规定履行了法定程序，且已经工商行政部门登记备案，依法修订了公司章程，变更了股东名册，股权转受让法定程序全部终结，已产生法律效力，应受法律保护。针对该股权转让行为原告作为股权转让人无权提起向被告索要股权转让款的请求。

    三、原告实际转让股权的时间与办理股权转让工商变更登记的时间间隔不影响股权转让的法律效力。

    原告基于股权转让,其股东身份的变更登记时间为2008年8月8日,但是《撤股协议书》的实际履行起始时间为2008年3月14日。原告收到的第一笔股权转让款的时间为协议约定的日期。原告以此为由主张股权转让款缺乏事实与法律依据。我们认为该行为一直在继续直到2008年8月8日。其间原告以被告支付2万元股权转让利息作为在工商变更登记上签字的条件。且对于2万元利息的支付被告有收条为证。原告作为被告的股东虽享有股东权，但是股东权具有综合性特征，股东权内容也具有综合性。只要原告将股权转让，且该转让合法，经过工商变更登记备案，就属于股权转让行为终结生效。被告方股东也已完全履行了己方的支付股权转让款的义务，就不存在原告在股权转让后又诉请支付股权转让款的问题。

四、原告计算得出的股权转让价即每股8万元，缺乏事实及法律依据，况且与本案无关。

（一）2008年3月14日，原告与被告签订了《撤股协议书》，该协议有全体股东的签字，从内容上看属于股东会决议。协议中明确约定“公司每个股份值现金5万元，原告45%比例撤股值225万，公司兑现原告贡献奖15万元，共计240万元。对此，原告签字表示认可。该协议签订之日起，原告股权转让的实际行为就已实际完成，且原告于3月18日按协议收到了第一笔退股金140万元。故原告转让股权的时间应为2008年3月14日。至2008年9月10日，原告收到剩余的100万元的退股金。至此，被告及它的股东已全面履行了《撤股协议》约定的全部义务。

（二）原告诉称其股权转让价格应参照钱某股权转让的价格计算，即每股8万元。钱某转让股权的时间为2009年2月，此时原告已不再是A有限责任公司的股东。故钱某股权转让价格的确定与原告无关，不具有可参照性。

（三）实践中，确定股权转让价格通常有如下几种做法： 1.将股东出资时股权的价格作为转让价格；2.将公司净资产额作为转让价格；3.将审计、评估价作为转让价格；4.将拍卖、变卖价作为转让价格；5.也有采用其他方式来确定价格的。我们认为最重要的还是股东自愿原则，意思自治原则。股权转让价完全可以由当事人自己协商确定，可高于出资额，也可低于出资额，可高于净资产额，也可低于净资产额。完全取决于自愿。故只要达成股权转让协议并办理了工商变更登记手续就不存在反悔一说，及参照前后股东股权转让价之问题。

以上事实表明，原告计算的股权转让价格即每股8万元，缺乏事实及法律依据，无本案无关，不具有关联性。

综上，原告起诉主体不适格，且本案中股权转让行为合法有效，原告的诉请缺乏事实及法律依据，法院应在查清事实基础上驳回原告的诉讼请求。

法院裁判 ：

法院经过审理采纳了上述代理意见，认为公司内部股权转受让的主体均应为公司股东而非公司。即便公司在撤股协议书中出现，由于其不是合法的合同主体，也无权干涉股权转让合同行为，因被告A有限公司不是适格的合同主体，更不能成为适格的被告，故裁定驳回原告刘某的起诉。

二次起诉：

原告收到法院驳回起诉的裁定书后，吸取第一次败诉的教训变更主体向另一法院另行起诉，以与第一次起诉时的相同事由请求5名股东支付其股权转让款135万元。内蒙古典泽律师事务所再次接受被告A有限责任公司5名股东的委托，指派赵志忠律师为其代理人继续代理该案。赵律师在代理意见中从撤股协议书及股权转让协议的效力、股权转让款的支付、后续法定变更程序的履行等多方面旁征博引，证明5名被告向原告支付股权转让款有明确的事实及法律依据。法院经审理采纳了上述代理意见，认为原告与5名被告分别签订的股权转让协议是当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效的股权转让协议。该股权转让协议是对撤股协议的补充和完善。经过双方的当庭举证和质证，可以表明被告已将股权转让款240万元全部支付与原告。对原告再主张支付135万元的股权转让款的请求不予支持，最终判决驳回原告薛某的诉讼请求，案件受理费由原告承担。

办案小结：

实践中像本案这样因起诉主体错误被法院驳回的情形不在少数。首先公司股东应对股权及股权转让纠纷有一个理性的认识。公司股权所有权人应为股东而非成立的公司。股权纠纷指股东之间进行股权转让而发生的纠纷。股权在股东内部之间转让遵循自愿原则，不受限制。股东可以将自己全部或部分股权转给内部其他股东。只要双方出于自愿，签订了股权转让协议，并依法律规定履行了法定变更程序，其行为就是合法有效的，理应受到法律的保护。

法官断案重在证据，对于证据的举证，一定要注意与案件的关联性，本案原告在庭审中出具的证据大多是与本案无关的证据，不仅导致不被法院采信，且因其起诉主体错误，被法院驳回了起诉，耗时耗力后无功而返。虽然其又以5名受让股东作为被告再次起诉到另一法院，最终法官在查明事实的基础上，判决驳回了原告薛某的起诉。依法维护了我方当事人的合法权益。

公司内部人员应加强法律培训意识，只有做到学法、知法、懂法、守法、才能在公司运营中处于不败之地！